Contrato de prestação de serviços (Master Services Agreement - MSA)
Instrumento padrão regulador do relacionamento corporativo entre a [RAZÃO SOCIAL] e seus clientes empresariais ou governamentais para subscrição do software como serviço (SaaS) WardenT® System Engine.
Partes contratantes e preâmbulo
De um lado, [RAZÃO SOCIAL], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob o nº [CNPJ], com sede em [ENDEREÇO COMPLETO], doravante denominada simplesmente CONTRATADA ou WardenT®;
E, de outro lado, a pessoa jurídica identificada no respectivo Formulário de Pedido (Order Form) ou credenciamento corporativo eletrônico, doravante denominada simplesmente CONTRATANTE;
Considerando que a CONTRATADA desenvolveu e é legítima titular do software como serviço denominado WardenT®, ferramenta tecnológica especializada na compilação, estruturação, indexação e busca parametrizada de fontes normativas públicas e atos governamentais, com emissão de cadernos técnicos em padrão probatório;
Têm entre si, justo e acordado, o presente Contrato de Prestação de Serviços (Master Services Agreement - MSA), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
1. Objeto e concessão de licença de uso SaaS
1.1. O objeto do presente contrato é a disponibilização e concessão de licença de uso temporária, não exclusiva, intransferível e revogável do software como serviço (SaaS) WardenT® System Engine, para acesso remoto via navegador web e/ou interfaces de programação de aplicações (APIs).
1.2. Delimitação técnica estrita: A plataforma é estritamente uma ferramenta tecnológica computacional de apoio probatório e subsídio documental à tomada de decisão. O WardenT® não presta consultoria ou assessoria jurídica, contábil ou fiscal, nos termos da Lei Federal nº 8.906/1994 e do Decreto-Lei nº 9.295/1946. Todas as compilações e cadernos técnicos devem ser submetidos à apreciação crítica dos profissionais legalmente habilitados da CONTRATANTE.
2. Contratação desburocratizada via formulário de pedido (order form)
2.1. O detalhamento do plano subscrito, quantidade de operadores licenciados, volume mensal de requisições, franquia de emissão de cadernos em PDF/A e condições específicas de pagamento serão estabelecidos em Formulário de Pedido (Order Form) eletrônico ou físico, emitido pela CONTRATANTE e aceito pela CONTRATADA.
2.2. O Formulário de Pedido integra o presente MSA para todos os fins de direito, constituindo título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil brasileiro.
3. Níveis de serviço e disponibilidade (SLA)
3.1. A CONTRATADA assegura formalmente a disponibilidade mensal do sistema no patamar mínimo de 99,9% (noventa e nove vírgula nove por cento) de uptime, excluídas as janelas de manutenção preventiva devidamente comunicadas com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas.
3.2. As métricas de resposta a incidentes, tempos de restauração e a tabela de créditos de serviço aplicáveis em caso de descumprimento estão integralmente reguladas no Acordo de Nível de Serviço (SLA), disponível publicamente na central de governança da CONTRATADA e incorporado a este instrumento por referência.
4. Condições financeiras, faturamento corporativo e reajustes
4.1. A CONTRATANTE pagará à CONTRATADA os valores especificados no Formulário de Pedido correspondente.
4.2. Modalidades de faturamento B2B: O faturamento corporativo poderá ser liquidado via boleto bancário com vencimento para 30 (trinta) dias após a emissão da respectiva Nota Fiscal de Serviços eletrônica (NFS-e), transferência bancária/PIX institucional, ou, em se tratando de órgãos públicos, por Nota de Empenho formalmente protocolada em conformidade com a Lei Federal nº 14.133/2021.
4.3. Reajuste anual: Os valores contratados serão reajustados a cada período de 12 (doze) meses contados da data de adesão, mediante aplicação da variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA/IBGE) ou outro índice oficial que legalmente venha a substituí-lo.
5. Propriedade intelectual e custódia documental
5.1. A CONTRATADA permanece como titular exclusiva de todos os direitos de propriedade intelectual relativos ao código-fonte, algoritmos de indexação, marcas, patentes, interfaces e arquiteturas de banco de dados do WardenT®.
5.2. A CONTRATANTE é a titular soberana de todos os relatórios, consultas privadas, pareceres técnicos e dossiês formulados no âmbito da sua conta corporativa. A CONTRATADA não utilizará dados, termos de busca ou pesquisas da CONTRATANTE para fins de treinamento público de modelos de linguagem de terceiros.
6. Proteção de dados pessoais e Acordo de Processamento (DPA)
6.1. No contexto do tratamento de dados decorrente deste contrato, a CONTRATANTE figura na qualidade de Controladora (Controller) e a CONTRATADA na qualidade de Operadora (Processor), em estrita observância à Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD - Lei nº 13.709/2018) e ao GDPR (Regulamento UE 2016/679).
6.2. As obrigações técnicas de segurança, notificações de incidentes em até 48 horas e suboperadores autorizados estão estabelecidas no Data Processing Addendum (DPA) público da CONTRATADA, o qual é parte indissociável deste instrumento.
7. Confidencialidade e segurança da informação
7.1. As partes comprometem-se a manter em estrito sigilo todas as informações de natureza técnica, jurídica, financeira ou operacional reveladas em razão deste contrato, não podendo divulgá-las a terceiros sem prévia autorização escrita, sob pena de responsabilização civil.
7.2. A CONTRATADA manterá controles técnicos rígidos de segurança, incluindo criptografia AES-256 para dados em repouso, tráfego com TLS 1.3 obrigatório e proteção de chaves com módulos HSM certificados conforme o padrão FIPS 140-3.
8. Limitação de responsabilidade
8.1. Ressalvadas as hipóteses de dolo ou culpa grave devidamente comprovadas, a responsabilidade indenizatória total da CONTRATADA por quaisquer perdas e danos emergentes limita-se estritamente ao montante financeiro efetivamente pago pela CONTRATANTE nos últimos 12 (doze) meses anteriores ao fato gerador.
8.2. Em nenhuma hipótese as partes serão responsáveis perante a outra por lucros cessantes, perdas de oportunidade negocial ou danos indiretos.
9. Prazo, vigência e rescisão contratual
9.1. O presente contrato entra em vigor na data do aceite do Formulário de Pedido ou assinatura eletrônica e vigorará pelo prazo inicial especificado no respectivo pedido (mensal ou anual), renovando-se automaticamente por períodos sucessivos caso não haja manifestação expressa em contrário de qualquer das partes com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
9.2. Qualquer das partes poderá rescindir o contrato imotivadamente mediante aviso prévio por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência, ou motivadamente em caso de infração contratual grave não sanada no prazo de 15 (quinze) dias após notificação formal.
10. Código de ética, anticorrupção e canal de denúncias
10.1. As partes declaram conhecer e observar a Lei Anticorrupção brasileira (Lei nº 12.846/2013) e as normas de integridade do programa Uma Empresa Ética da ABES (Associação Brasileira das Empresas de Software).
10.2. Qualquer conduta em desacordo poderá ser denunciada de forma anônima e independente através do portal https://denuncias.umaempresaetica.com.br/PortalDenuncias/NovaDenuncia.
11. Foro de eleição
11.1. Para dirimir quaisquer litígios oriundos do presente contrato, as partes elegem o foro da Comarca da sede da CONTRATADA, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.